O contrato de Vesting é um acordo entre uma empresa e um profissional que seja estratégico para seu crescimento.
O profissional ou colaborador recebe a promessa de participação societário no futuro, após cumprido certas condições de tempo, metas ou de ambos.
A participação é concedida após certas condições serem cumpridas (como o decorrer do tempo e certas metas). A participação oferecida é, quase sempre, minoritária.
“Vesting”-e um termo da língua inglesa que significa vestir. A palavra tem origem no radical vest, que de fato significa vestir em português.
O sentido, contudo, não é exatamente o mesmo que o de cobrir o corpo. Ao invés, significa receber responsabilidades, ou ser investido de.
De todo modo, o contrato de vesting é um acordo que fará o profissional se tornar sócio da empresa ao fim de um certo período. O objetivo é engajar o profissional, retê-lo e estimulá-lo a ter bons desempenhos.
Assim, os interesses de ambas as partes ficam alinhadas, já que todos são sócios.
Certas condições para a concessão das ações, então, servem para proteger a empresa. A principal dessas condições é o período de cliffing, que explico na seção abaixo!
Antes de continuar, eu só gostaria de deixar claro que eu não sou advogado nem formado em direito. Meu conhecimento do contrato do vesting veio diretamente de lidar com casos como esse no mundo dos negócios.
Portanto, a explicação que você vai ter nesse artigo não é técnica. Ao invés, ela vem de alguém que esteve com a “mão na massa” quanto a isso. Se após a leitura você for dar o passo para um acordo de vesting, eu sugiro buscar uma consultoria jurídica.
Período de vesting e cliff
A participação societária na empresa, no contrato de vesting, não é investida imediatamente no colaborador. Se esse fosse o caso, nada impediria que o mesmo abandonasse a empresa e requisitasse a restituição da participação em valores.
Isso seria perigoso para a empresa, que poderia ver suas operações comprometidas com a perda de parte do seu capital social.
Período de Vesting
Por isso, o contrato de vesting empresarial e em startups determina um período de tempo (o período de vesting) para que o colaborador tenha direito à participação.
No meio tempo, o mesmo presta serviços para a empresa, como um funcionário ou sócio-colaborador.
A vantagem desse modelo é que, assim, a empresa retém o profissional pelo tempo determinado no contrato, além de estimulá-lo a trabalhar pela participação (que pode ser bastante valiosa).
Cliff
Outro ponto importante é o cliff. Esse é como um período de prova do contrato, antes do qual nenhuma equidade pode ser adquirida pelo colaborador. Ou seja, é um período em que parte não tem direito a adquirir nenhuma quota.
Como surgiu a prática do Vesting?
Originalmente, o vesting é uma estratégia de engajamento. Ele tem o objetivo de estimular que os funcionários não abandonem a empresa (mantendo-se no posto ao longo de todo o cliff), que se identifiquem os objetivos da empresa com os seus e que sejam premiados pelo bom desempenho.
Contudo, o vesting não teve início no mundo das startups, mas no mundo corporativo. Como já pude mencionar citando os exemplos acima, o vesting era um modo de premiar altos executivos pelo engajamento à empresa.
Além disso, funcionava para alinhar a visão de gerentes e investidores.
Hoje em dia, tornou-se uma prática comum entre startups por três motivos. O primeiro é a possibilidade reter talentos com promessas de equidade.
O segundo é controlar custos, já que surge a possibilidade de contratar serviços sem pagar os prestadores com moeda corrente.
O terceiro, enfim, é a segurança financeira da startup, que poderia sofrer caso um dos sócios decida abandoná-la antes dela começar a dar os primeiros frutos.
Esse tipo de acordo começou a ser praticado para diminuir a distância entre os investidores e os gerentes de uma empresa. Os quadros jurídicos desse tipo de contrato têm origem em países estrangeiros desenvolvidos.
O quadro jurídico do vesting no Brasil
O vesting já é uma prática disseminada no Brasil, sendo usada principalmente por startups que precisam escalar as operações sem escalar os custos (falo mais disso abaixo!).
Em termos legais, o vesting é semelhante aos contratos futuros. Se você já se iniciou no mercado financeiro, sabe do que estou falando.
Contratos futuros são contratos de compra e venda de ativos que dão o direito de exercer uma ou outra opção após um percurso de tempo predeterminado. São, no geral, investimentos de alto risco.
O vesting se assemelha ao contrato futuro porque os termos de aquisição da equidade (a participação societário, que não deixa de ser um ativo financeiro) são preestabelecidos no momento do contrato.
Assim, para que o colaborador tenha o direito a adquiri-la, é necessário cumprir aquelas metas ou condições.
A quantidade de partes não pode ser mudada ao longo do tempo de vesting e ele é enquadrado juridicamente como uma ação de mercado. Ou seja, não é visto como uma remuneração, como o vínculo salarial.
O funcionamento do vesting
Para ilustrar como funcionaria um contrato de vesting, vou dar um exemplo muito breve e fácil de entender:
Imagine uma startup fundada por Alícia, Joana e Pedro. Todos entraram com partes iguais na empresa. Ao longo do tempo, foi necessário contratar Isabela e Nicolas.
Para engajá-los melhor e retê-los na empresa, os três fundadores tiveram a ideia de fazer um contrato de vesting.
Então, Alícia, Joana e Pedro ofereceram as seguintes condições, usando como condições de vesting o decurso do tempo e certas metas:
- Isabela e Nicolas trabalhariam para a empresa ao longo de 1 ano, após o qual receberiam, cada um, 1% de participação societária a cada 3 meses.
- Como período de cliff, definiram os dois meses seguintes.
- O máximo estabelecido para cada um foi de 10%.
Nesse caso, nos dois meses seguintes, Nicolas e Isabela estariam em um período probatório. Só após passado esses meses, o período de vesting (de 1 ano) teria início.
Ao longo desse ano, nenhum deles tem direito a participação societária caso abandone a startup.
Note que Isabela e Nicolas recebem 1% cada um a cada 3 meses. Ou seja, passados 3 meses depois do período de vesting, ambos serão donos de 1% da startup.
Contudo, passados 5 meses, eles terão exatamente a mesma quantidade. Apenas no sexto mês poderão adquirir o outro 1%.
No total de 44 meses após a assinatura do contrato, Nicolas e Isabela se tornariam donos de 10% da empresa cada um. Assim, mesmo se optarem por sair nesse momento, já terão contribuído muito à startup de Alícia, Joana e Pedro.
Quando fazer um contrato de vesting?
Os casos mais exemplares do vesting são três:
- Retendo talentos com custos controlados: Uma empresa precisa escalar, controlar custos e reter um talento chave para seu crescimento. Assim, o vesting garante legalmente que o profissional prestará serviços para a empresa em troca da equidade e que não a abandonará durante o prazo estabelecido para o vesting.
- Entre os sócios de uma startup: Uma startup foi fundada como sociedade e os sócios realizam o contrato de vesting entre si. Assim, determina-se que cada um deve trabalhar para a empresa por um prazo mínimo estabelecido para ter direito à equidade. Isso dá muito mais segurança para todos os sócios.
- Alinhando o alto-escalão: Uma empresa (pode ser uma grande corporação) precisa alinhar os interesses dos altos executivos com o de investidores. Assim, o contrato de vesting funciona como um estímulo e como uma forma dos gerentes olharem as coisas do ponto de vista de investidores. No fim, evita-se atrito entre o CEO e investidores, por exemplo.
É claro que o vesting não se limita a apenas esses casos, mas esses são os mais ilustrativos.
Como criar um contrato de vesting
Agora que você já entendeu para o quê serve, quais as vantagens e os usos do contrato de vesting, falta aprender a criar um contrato de vesting empresarial.
1. Fale com um advogado
Para isso, é altamente recomendável a assistência de uma advogada ou advogado especialista em vesting (ou até necessário!). Seguir modelos pode acelerar a assinatura, mas é vital que você e seus sócios se protejam de imprevistos consultando um especialista experiente.
2. Estabeleça o preço e a quantidade das equidades da sua empresa
Para precificar a equidade a ser oferecida no contrato, estabeleça quantas ações e qual o preço de cada uma. Isso costuma ser feito baseado no capital social das empresas e na participação de cada sócio.
Por exemplo, digamos que a empresa do exemplo acima tem um capital social de 20.000 reais. Alícia entrou com 7.000, Joana com 5.000 e Pedro com 6.000. Com isso, poderiam estabelecer que a empresa tem 20.000 partes e que cada uma custa 1 real.
Assim, cada fundador tem o equivalente de partes ao seu capital investido. Alícia tem 7 mil partes (35%), Joana tem 5 mil partes (25%) e Pedro tem 6 mil partes (30%).
O vesting de Nicolas e Isabela, então, pagou 2 mil partes para cada um ao longo do tempo determinado no contrato. Assim, foi o equivalente a 2 mil reais extras.
3. Crie as condições do vesting
Ou seja, determine se vai usar o decurso do tempo, metas ou ambas as condições do vesting. Para decidir, leve em consideração a natureza particular do seu negócio, os seus objetivos comerciais e o tipo de serviço que o colaborador irá prestar.
Por exemplo, se o serviço é mais administrativo, o decurso do tempo pode ser melhor. Mas se sua empresa precisa contratar um desenvolvedor para criar um aplicativo, pode usar a finalização do projeto como meta.
Profissionais de marketing e vendas também podem entrar nessa categoria, já que serão mais estimulados pelas metas a alcançar.
Então, defina um tempo razoável de cliff em que você se sinta seguro e proponha um tempo de vesting ao colaborador. O mais comum é o de 1 ano para cada aquisição, indo até 4 anos no total. Assim, você retém o profissional por quatro anos.
4. Elabore o contrato de vesting
Com a ajuda de um advogado especializado, coloque todos os aspectos decididos no papel. Um advogado especializado também poderá auxiliar em outras questões, como definir legalmente o tipo e a liquidez dos ativos em questão, o modo como serão tributados e os direitos e deveres de cada parte.
Enfim, assine o contrato e mantenha uma via para cada um dos sócios, uma para o colaborador e uma para fins administrativos.
Vale a pena fazer um contrato de vesting?
Essa pergunta poderia ser traduzida do seguinte modo: vale a pena dar parte da minha empresa em troca de serviços?
Para entender o que está realmente em jogo no vesting, primeiro, deve-se pensar que a equidade não está sendo cedida em troca de serviços. Pelo contrário, você está trocando parte da sua empresa (e dos seus frutos) por talentos. Isso faz toda a diferença.
Escalando sua Startup ao estilo Bootstrap
O vesting é mais comum nos casos de uma startup que precisa escalar com custos controlados. Isso é muito comum quando a empresa quer crescer seguindo um bootstrap, que significa escalar um negócio sem investimentos exteriores (venture capital), dependendo apenas do que os fundadores pouparam.
Delegar funções para funcionários talentos, que são ímpares no que fazem e que compõem o seu time dos sonhos, é o melhor dos mundos para ver seu negócio crescendo.
Seus clientes terão o melhor atendimento, o produto terá o design mais eficiente e suas estratégias de marketing e vendas terão ótimas taxas de conversão!
Claro, esse cenário é utópico. Mas é verdade que um bom time faz o negócio decolar. Ou seja, ele torna possível escalar o seu negócio, aumentando a produção, as entregas, as vendas, as conversões, os downloads ou qualquer métrica pela qual você meça o sucesso do seu negócio.
Então, um contrato de vesting tem várias vantagens e se encaixa perfeitamente na situação de uma empresa que quer escalar, engajar funcionários e controlar custos. Se você for conseguir tudo isso cedendo uma participação minoritária da sua empresa, então, sim, vale a pena.
